| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 300 000 | -234 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 732 000 | 406 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | 300 000 | -234 000 | ||
| R4 | Résultat net des sociétés mises en équivalence | 22 000 | -10 000 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 753 000 | 422 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 21 000 | 16 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 732 000 | 406 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 300 000 | -234 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 732 000 | 406 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | 300 000 | -234 000 | ||
| R4 | Résultat net des sociétés mises en équivalence | 22 000 | -10 000 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 753 000 | 422 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 21 000 | 16 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 732 000 | 406 000 | ||
| Page 01 : Actif et passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| Page 02 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| Page 03 : Immobilisations – Amortissements – Plus-values, Moins-values | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 04 : Relevé des Provisions - Amortissements dérogatoires – Déficits reportables | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | |||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 732 000 | 406 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | 300 000 | -234 000 | ||
| R4 | Résultat net des sociétés mises en équivalence | 22 000 | -10 000 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 753 000 | 422 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 21 000 | 16 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 732 000 | 406 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 732 000 | 406 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
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| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | 300 000 | -234 000 | ||
| R4 | Résultat net des sociétés mises en équivalence | 22 000 | -10 000 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 753 000 | 422 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 21 000 | 16 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 732 000 | 406 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
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| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 300 000 | -234 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 732 000 | 406 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | 300 000 | -234 000 | ||
| R4 | Résultat net des sociétés mises en équivalence | 22 000 | -10 000 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 753 000 | 422 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 21 000 | 16 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 732 000 | 406 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 300 000 | -234 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 732 000 | 406 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | 300 000 | -234 000 | ||
| R4 | Résultat net des sociétés mises en équivalence | 22 000 | -10 000 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 753 000 | 422 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 21 000 | 16 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 732 000 | 406 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 300 000 | -234 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
| GB | Dot. d’exploit. - Dotations aux provisions | 46 000 | 293 000 | ||
| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 300 000 | -234 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 12 624 000 | 12 530 000 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 92 000 | 91 000 | ||
| CJ | TOTAL (II) | 8 732 000 | 10 869 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 1 674 000 | 1 674 000 | ||
| P2 | Résultat consolidé part du groupe | 732 000 | 406 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 269 000 | 275 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 115 000 | 160 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 21 356 000 | 23 399 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 5 052 000 | 5 422 000 | ||
| FQ | Autres produits | 108 000 | 400 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | -3 298 000 | -4 011 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -1 271 000 | -1 303 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | -102 000 | -104 000 | ||
| FZ | Charges sociales | -48 000 | -80 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | -1 000 | -1 000 | ||
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| GE | Autres charges | -43 000 | -61 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 440 000 | 764 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 28 000 | 10 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 000 | -8 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 443 000 | 555 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | 300 000 | -234 000 | ||
| R4 | Résultat net des sociétés mises en équivalence | 22 000 | -10 000 | ||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 753 000 | 422 000 | ||
| R7 | Part des intérêts minoritaires (Résultat hors groupe) | 21 000 | 16 000 | ||
| R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 732 000 | 406 000 | ||
COURTOIS SA Société Anonyme au Capital de 1 673 940 Euros Siège Social : 3 Rue Mage – 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.courtois-sa.com le 28 avril 2023), ainsi que la proposition d’affectation du résultat figurant à la quatrième résolution publiée au BALO N°47 le 19 avril 2023 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023. II. Attestations des Commissaires aux Comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » O p inion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Toulouse et Labège, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Herve KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Philippe LAFARGUE
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 25 Mai 2023 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse. L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Nomination de Monsieur Pascal BARBOTTIN , en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’ A dministrateur, Nomination de Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’ A dministrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Modification de l’article 14.1 des statuts , Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de préciser l’objet social , Pouvoirs pour les formalités . ---------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité. Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation de vote Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le 4 mai 2023 le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société ( www.courtois-sa.c o m ). Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale au moyen de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier adressé à l’adresse suivante : Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courrier à la Société Générale, de parvenir par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA « accueil@courtois. f r » ) au plus tard le 22 mai 2023. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce sont disponibles sur le site internet de la Société ( www.courtois-sa.c o m ) depuis le 4 mai 2023. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce est mis à disposition au siège social. Tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 19 mai 2023. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les Actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 25 mai 2023 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse. L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Nomination de Monsieur Pascal BARBOTTIN , en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Modification de l’article 14.1 des statuts , Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de préciser l’objet social , Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 135 818 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 672 204 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 135 818 € - Prélèvement sur les réserves (autres réserves) 64 327 € Soit au total la somme de 200 145 € Affectation - Dividendes 200 145 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,75 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 1er juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détie ndrait c ertaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividendes et ni revenus au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Pascal BARBOTTIN, en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pascal BARBOTTIN en remplacement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Nomination de Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Laurent LESDOS, en remplacement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-2 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe IV sous les rubriques IV-1 et IV-3 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Neuvième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe V sous la rubrique V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2022. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif’ de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 dans sa douzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivé. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Treizième résolution (Modification de l’article 14.1 des statuts) . — L‘Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : décide de supprimer l’obligation statutaire pour les Administrateur de détenir des actions de la Société, de supprimer en conséquence le troisième alinéa de l’article 14.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Quatorzième résolution (Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de préciser l’objet social) . — L‘Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : décide de préciser l’objet social de la Société ; de modifier l’article 3 des statuts comme suit : « La Société a pour objet en France et à l’étranger : • Les opérations de marchand de biens ; • La promotion immobilière et l’activité de construction vente ; • L’assistance à maîtrise d’ouvrage ; • L’administration, la gestion d’immeubles et toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce sous toutes leurs formes ; • L’achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers sous toutes leurs formes ; • Le courtage en assurance ; • Le conseil et toutes prestations de services dans ces domaines. Elle peut réaliser en outre toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation, dont la prise de participation dans toute société ayant pour tout ou partie le même objet. Elle réalise cet objet directement. Néanmoins, la société peut être amenée à le réaliser indirectement via des sociétés filiales et sous-filiales, qu’elle contrôle seule ou conjointement, dont l’objet est spécifiquement de structurer un projet déterminé en lien avec l’objet social ci-dessus décrit ou de porter l’exploitation de l’une des activités désignées ci-dessus ». Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par l'intermédiaire habilité. Tout A ctionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Modalités de participation et de vote Pour les A ctionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’Actionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 4 mai 2023 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ). Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante : Société Générale - Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courriel à l’adresse électronique de la Société COURTOIS SA : accueil@courtois.fr ) Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard 22 mai 2023. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de la Société Générale à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ). Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.courtois-sa.com ) à compter du 4 mai 2023. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux Actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 19 mai 2023, tout A ctionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
COURTOIS SA Société Anonyme au Capital de 1 673 940 Euros Siège Social : 3 Rue Mage – 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.courtois-sa.com le 28 avril 2022, ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 11 avril 2022 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 19 mai 2022. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » O p inion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Toulouse et Labège, le 4 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Herve KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Philippe LAFARGUE
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 19 Mai 2022 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer. Les Actionnaires en seraient alors informés notamment via la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale figurant dans l’espace Actionnaires du site internet de la Société www.courtois-sa.com qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’Assemblée Générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d’Administrateur, Renouvellement de Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES, en qualité de Censeur Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, Pouvoirs pour les formalités ------------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité. Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation de vote Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le 28 avril 2022 le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.c o m ). Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale au moyen de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier adressé à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courrier à la Société Générale, de parvenir par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA « accueil@courtois.fr » ) au plus tard le 16 mai 2022. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce sont disponibles sur le site internet de la Société ( www.courtois-sa.c o m ) depuis le 28 avril 2022. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce est mis à disposition au siège social. Tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2022. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 Euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 19 mai 20 2 2 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des A ctionnaires pourraient évoluer. Les A ctionnaires en seraient alors informés notamment via la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale figurant dans l’espac e A ctionnaires du site internet de la Société www.courtois-sa.com qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d’ A dministrateur, Renouvellement de Monsieur Arthur THOMINE -D ESMAZURES , en qualité de C enseur Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d' A dministration à l'effet de faire racheter par la s ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d' A dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d' A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée G énérale, Délégation à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du T ravail, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des C ommissaires aux C omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 128 536 euros . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des C ommissaires aux C omptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du G roupe) de 51 846 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit la somme de 128 536 €, au Compte « Autres Réserves », qui est ainsi porté de 6 980 491 € à 7 109 027. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 83 697€ ( * ) soit 1,15 € par action - - 2019 - - - 2020 - - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée G énérale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d’ A dministrateur ). — L’Assemblée G énérale décide de renouveler Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN, en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Arthur THOMINE - DESMAZURES en qualité de C enseur ). — L’Assemblée G énérale décide de renouveler Monsieur Arthur T HOMINE -D ESMAZURES , en qualité de C enseur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de C ommerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2021. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de C ommerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2021. Neuvième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de C ommerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général ). — L'Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de C ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente A ssemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ A dministration par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa treiz ième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de G roupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux A ctionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée G énérale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de C ommerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport des C ommissaires aux C omptes : Donne au Conseil d’ A dministration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de C ommerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées G énérales O rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de C ommerce : Délègue au Conseil d’ A dministration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de C ommerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’ A dministration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes et conformément aux dispositions du Code de C ommerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de C ommerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux A ctionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la s ociété pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’ A dministration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de C ommerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de C ommerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’ A dministration la faculté de conférer aux A ctionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ A dministration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de C ommerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier ). — L’Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code M onétaire et F inancier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de C ommerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des A ctionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la s ociété pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ A dministration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’ A dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de C ommerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-neuvième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des C ommissaires aux C omptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de C ommerce : Autorise le Conseil d’ A dministration à procéder, sur rapport du C ommissaire aux A pports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de C ommerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de C ommerce et L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail : Délègue sa compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la s ociété au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de G roupe établis par la s ociété et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de C ommerce et de l’article L. 3344-1 du Code du T ravail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du T ravail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du T ravail, que le Conseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la s ociété à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de G roupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ A dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L' A ssemblée se compose de tous les A ctionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les A ctionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 1 7 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la s ociété ou par l'intermédiaire habilité. Tout A ctionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote : Pour les A ctionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les A ctionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de C ommerce ; Adresser une procuration à la s ociété sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’ A ctionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 28 avril 2022 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la s ociété ( www.courtois-sa.com ). Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA : accueil@courtois.fr ) Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard 1 6 mai 202 2 . Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les A ctionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82., de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de C ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d' A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de C ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la s ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les A ctionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété ( www.courtois-sa.com ). Information des A ctionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 2 2-10-23 du Code de C ommerce seront mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.courtois-sa.com ) à compter du 28 avril 2022 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de C om merce seront mis à disposition au siège social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout A ctionnaire peut demander à la s ociété de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de C ommerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux A ctionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 13 mai 202 2 , tout A ctionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la s ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration .
COURTOIS SA Société Anonyme au Capital de 1 673 940 Euros Siège Social : 3 Rue Mage – 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.courtois-sa.com le 30 avril 2021, ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 19 avril 2021 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 27 mai 2021. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS La crise mondiale liée à la pandémie de COVID 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE CRÉANCES RATTACHÉES Risque identifié : Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 6 253 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe, la valeur d’inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d’expertises indépendantes réalisées annuellement. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié : Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10, L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » O p inion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Risque identifié Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d’immeubles de placement. Au 31 décembre 2020, comme indiqué dans la note 7 de l’annexe, la valeur de ces immeubles s’établit à 8 968 K€ au regard d’un total actif de 32 254 K€. Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par des experts immobilier indépendants. Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l’annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les experts immobiliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers) Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations. Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l’annexe. EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS Risque identifié Les encours de production immobilière s’élèvent, au 31 décembre 2020, à 9 547 K€ pour un total actif de 32 254 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l’annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons : Vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ; Validé et testé les modalités d’estimation et de mise en œuvre des dépréciations. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés » Toulouse et Labège, le 12 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Herve KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Philippe LAFARGUE
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 27 Mai 2021 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « Mercure Saint Georges » rue Saint Jérôme 31000 Toulouse à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : (*) AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque Actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Les Actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société. Pour les Actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les Actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait alors l’objet d’une retransmission en direct et en différé. Les Actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales (figurant dans l’espace Actionnaires) sur le site de la Société ( www.courtois-sa.c o m ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’Administrateur, Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Arnaud LAFON en qualité de Censeur, conformément à l’article 15 des statuts, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre Dirigeant Mandataire Social, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE , Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE , Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs et formalités ------------------ AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société recommande à chaque Actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par la réglementation seraient remplies, l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué. Les Actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société ( www.courtois-sa.c o m ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. ------------------------------------------- Modalités de participation de vote L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité. Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la réglementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Depuis le 6 mai 2021 le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.c o m ). Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courrier à la Société Générale, de parvenir par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA « accueil@courtois. f r » ) au plus tard le 24 mai 2021. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce sont disponibles sur le site internet de la Société ( www.courtois-sa.c o m ) depuis le 6 mai 2021. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce est mis à disposition au siège social. Tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr. L’Actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2021. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 27 mai 20 2 1 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « Mercure Saint Georges » rue Saint Jérôme 31000 Toulouse . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque A ctionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Les A ctionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société. Pour les A ctionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les A ctionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des A ctionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les A ctionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait alors l’objet d’une retransmission en direct et en différé. Les A ctionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux A ssemblées G énérales (figurant dans l’espace A ctionnaires) sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice , Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’ A dministrateur, Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’ A dministrateur, Nomination de Monsieur Arnaud LAFON en qualité de C enseur, conformément à l’article 15 des statuts, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre D irigeant M andataire S ocial, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de C ommerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE , Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE , Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs et formalités Texte des projets de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 249 986 euros . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du G roupe) de 199 024 euros . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ A dministration, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de 249 986€, au Compte Autres Réserves, qui est ainsi porté de 6 730 505 € à 6 980 491 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l ’ exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non é ligibles à la r é faction Dividendes Autres revenus distribu é s 2017 145 560 € ( * ) soit 2 € par action - - 2018 83 697 € ( * ) soit 1,15 € par action - - 2019 - - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d’ A dministrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d’ A dministrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Nomination de Monsieur Arnaud LAFON en qualité de censeur, conformément à l’article 15 des statuts ). — Conformément à l’article 15 des statuts, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Arnaud LAFON en qualité de C enseur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de C ommerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre D irigeant M andataire S ocial présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2020. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’ A dministration ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil d’ A dministration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2020. Dixième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de C ommerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-1, figurant dans le rapport financier annuel 2020. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, Président Directeur Général ). — L'Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2020. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général Délégué ). — L'Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-4, figurant dans le rapport financier annuel 2020. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de C ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 28 mai 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des A ctionnaires en date du 28 mai 2020 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La S ociété n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux A ctionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Quatorzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************ AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société recommande à chaque A ctionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des A ctionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par la règlementation seraient remplies, l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué. Les A ctionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux A ssemblées G énérales (figurant dans l’espace A ctionnaires) sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires . Modalités de participation et de vote L' A ssemblée se compose de tous les A ctionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les A ctionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 25 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété ou par l'intermédiaire habilité. Pour les A ctionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les A ctionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de C ommerce ; b) Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un A ctionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. L’ A ctionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 6 mai 2021 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.courtois-sa.com ). Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA : accueil@courtois.fr ) Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard 24 mai 2021. Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les A ctionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82., de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de C ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d' A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de C ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les A ctionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété ( www.courtois-sa.com ). Information des A ctionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 2 2-10-23 du Code de C ommerce seront mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.courtois-sa.com ) à compter du 6 mai 2021 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de C om merce seront mis à disposition au siège social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout A ctionnaire peut demander à la S ociété de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de C ommerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . L’ A ctionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux A ctionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 20 mai 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la S ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
COURTOIS SA Société Anonyme au Capital de 1 673 940 Euros Siège Social : 3 Rue Mage – 31000 Toulouse 540 802 105 RCS Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 publiés dans le rapport financier annuel diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.courtois-sa.com le 7 mai 2020 , ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 20 avril 2020 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 28 mai 2020 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE CRÉANCES RATTACHÉES Risque identifié Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 6 338 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe, la valeur d’inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d’expertises indépendantes réalisées annuellement. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en oeuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelé à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. O p inion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne , réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Risque identifié Le patrimoine immobilier du Groupe COURTOIS est principalement composé d’immeubles de placement. Au 31 décembre 2019, comme indiqué dans la note 7 de l’annexe, la valeur de ces immeubles s’établit à 11 644 K€ au regard d’un total actif de 33 783 K€. Le Groupe COURTOIS a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par des experts immobilier indépendants. Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l’annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les experts immo biliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en oeuvre face au risque identifié Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers) Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations. Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l’annexe. EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS Risque identifié Les encours de production immobilière s’élèvent, au 31 décembre 2019, à 9 872 K€ pour un total actif de 33 783 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l’annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7. Procédures d’audit mises en oeuvre face au risque identifié Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons : Vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ; Validé et testé les modalités d’estimation et de mise en oeuvre des dépréciations. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 25 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Toulouse et Labège, le 17 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Herve KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Jean-Marie FERRANDO
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 Mai 2020 à 15h30 au siège de la société « 3 rue Mage 31000 Toulouse » (*) à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 28 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 28 mai 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.courtois-sa.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.courtois-sa.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses Actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . La société avertit ses Actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Renouvellement de SAS REGIA en qualité d’Administrateur Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du Groupe avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des Administrateurs, Modification de l’article 14 des statuts en vue d’élever la limite d’âge du Président du Conseil (applicable par renvoi au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués), Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la cessation anticipée du mandat de censeur en cas d’absence prolongée, 23.- Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. ---------------------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’Actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 28 mai 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement, Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Depuis le 7 mai 2020, le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir au Président est mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.com ). Le formulaire de vote par correspondance devra être renvoyé, de façon à être reçu par les services de la Société Générale au plus tard le 25 mai 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir, qui est adressé avec la convocation, devra être envoyé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courrier à la Société Générale, de parvenir par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA « accueil@courtois.fr ) au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l’Actionnaire donne pouvoir, il peut notifier ce pouvoir en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Le pouvoir ainsi donné est révocable dans les mêmes formes. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l' A ssemblée G énérale, à savoir au plus tard le 24 mai 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' A ssemblée, à savoir au plus tard le 24 mai 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.courtois-sa.com ) depuis le 7 mai 2020. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce est mis à disposition sur le site internet de la société www.courtois-sa.com ou sur demande à l’adresse mail accueil@courtois.fr et au siège social. Par ailleurs, les Actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par courrier au siège de la société « 3 rue Mage-BP 48531 31685 Toulouse Cedex 6 ». Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2020, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse Avis préalable à l’assemblée Les Actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 28 Mai 2020 à 15h30 au siège de la société « 3 rue Mage 31000 Toulouse » (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 28 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 28 mai 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.courtois-sa.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.courtois-sa.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses Actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . La société avertit ses Actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Renouvellement de SAS REGIA en qualité d’Administrateur , Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration , Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de C ommerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de C ommerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce , durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du Groupe avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail , Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des Administrateurs, Modification de l’article 14 des statuts en vue d’élever la limite d’âge du Président du Conseil (applicable par renvoi au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués), Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la cessation anticipée du mandat de censeur en cas d’absence prolongée, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 451 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe ) de 171 968 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 451 € - Report à nouveau 227 € Affectation - Autres réserves 678 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 145 560 € (*) soit 2 € par action - - 2017 145 560 € (*) soit 2 € par action - - 2018 83 697 € (*) soit 1,15 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement de SAS REGIA en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler SAS REGIA en qualité d’Administrateur, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ((Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce , approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2019. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce , approuve la politique de rémunération Membres du Conseil présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2019. Huitième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce , approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2019. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de Commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3, figurant dans le rapport financier annuel 2019 . Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de c ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V, figurant dans le rapport financier annuel 2019. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 dans sa 8 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce , en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce , les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux Actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de Commerce . Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce , les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux Actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de Commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce , les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quinzième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quinzième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de Commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux Apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société . Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail , que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions . Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’Administration par voie de consultation écrite ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la faculté pour les membres du Conseil d’Administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 14 des statuts comme suit : Il est inséré après le troisième alinéa du paragraphe 14.3 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’Administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des Administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ». Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts en vue d’élever la limite d’âge du Président du Conseil (applicable par renvoi au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : d’augmenter la limite d’âge du Président du Conseil (applicable par renvoi au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués), afin de la porter de 75 ans à 80 ans. de modifier en conséquence et comme suit le second alinéa du paragraphe 14.5, le reste de l’article demeure inchangé : « La limite d’âge des fonctions du Président est fixée à quatre-vingt ans. » Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la cessation anticipée du mandat de Censeur en cas d’absence prolongée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de prévoir qu’en cas d’absence d’un Censeur à l’ensemble des réunions du Conseil d’Administration se tenant pendant une période de 12 mois, ce dernier sera réputé démissionnaire d’office ; d’ajouter en conséquence la phrase suivante à la fin de second alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeure inchangé : « En cas d’absence d’un Censeur à l’ensemble des réunions du Conseil d’Administration se tenant pendant un délai de 12 mois, ce dernier sera réputé démissionnaire d’office. » Vingt-troisième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : Concernant la référence au Say on pay dans la détermination de la rémunération du Président du Conseil : de mettre en harmonie l’article 14.5 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-47 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa un de l’article 14.5, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. Concernant la référence à la procédure des engagements réglementés dans le cadre de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux : d e mettre en harmonie l’article 14.4 des statuts avec l’ Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 abrogeant l’article L.225-42-1 du Code de Commerce . de supprimer l’alinéa 2 de l’article 14.4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Concernant la suppression de la notion de « jetons de présence » : de mettre en harmonie l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de Commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa l’article 15, le reste de l’article demeurant inchangé : « Ils peuvent percevoir une rémunération prélevée sur la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil d’Administration. » Vingt-quatrième résolution ( Références textuelles applicables en cas de changement de codification ). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************ L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’Actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’Actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 28 mai 2020, sur décision du Conseil d’Administration/Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les Actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement . Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Actionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 7 mai 2020, le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.com ). Le formulaire de vote par correspondance devra être renvoyé, de façon à être reçu par les services de la Société Générale au plus tard le 25 mai 2020. L e formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir, qui sera adressé avec la convocation devra être envoyée , à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courrier à la Société Générale, de parvenir par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA « accueil@courtois.fr ) au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l’Actionnaire donne pouvoir, il peut notifier ce pouvoir en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Le pouvoir ainsi donné est révocable dans les mêmes formes. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 24 mai 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 24 mai 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées de préférence par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5 de l'article R. 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société . Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.courtois-sa.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.courtois-sa.com ) à compter du 7 mai 2020. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société www.courtois-sa.com ou sur demande à l’adresse mail accueil@courtois.fr et au siège social. Par ailleurs, à compter de la convocation, les Actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par courrier au siège de la société « 3 rue Mage-BP 48531 31685 Toulouse Cedex 6 ». Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2020, tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse En application de l’article R 211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société COURTOIS SA sont informés que Société Générale Securities Services, sis à Nantes (CS 30812, 44308 Cedex 3) 32, rue du Champ de Tir, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.
COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1.673.940 euros Siège social : 3 rue Mage - 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société Courtois SA le 25 avril 2019) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 27 mars 2019 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 16 mai 2019. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon nôtre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément . EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CREANCES RATTACHEES Risque identifié Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 6 509 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe, la valeur d’inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d’expertises indépendantes réalisées annuellement. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit . Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion . ». Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ». « OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans les notes 2.1 et 4 de l’annexe des comptes consolidés qui décrivent les nouvelles normes IFRS et interprétations que la société a appliquées à compter du 1er janvier 2018. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Risque identifié Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d’immeubles de placement. Au 31 décembre 2018, comme indiqué dans la note 7 de l’annexe, la valeur de ces immeubles s’établit à 12 024 K€ au regard d’un total actif de 27 044 K€. Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par des experts immobilier indépendants. Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l’annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les experts immobiliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers) Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations. Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l’annexe. EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS Risque identifié Les encours de production immobilière s’élèvent, au 31 décembre 2018, à 9 647 K€ pour un total actif de 27 044 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l’annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons : vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ; validé et testé les modalités d’estimation et de mise en œuvre des dépréciations. VERIFICATION SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés » . Toulouse, le 2 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST MAZARS Jean-Marie FERRANDO Erik FLAMANT
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 Euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse Avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2019 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1 . Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3 . Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4 . Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5 . Renouvellement de Monsieur Xavier Azalbert en qualité de censeur, 6 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général, 7 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général 8 . Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 9 . Suppression du premier dividende et modification corrélative des articles 20 et 9 des statuts, 10 . Institution d’une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils et modification corrélative de l’article 10.2 des statuts, 11 . Modification de l’article 17.2 des statuts relatifs à la présidence du bureau de l’assemblée générale, 12 . Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l’intermédiaire habilité. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le 25 avril 2019, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.com ). Ce formulaire est également adressé à chaque actionnaire avec sa lettre de convocation. Ce formulaire devra être renvoyé aux services de la société COURTOIS SA. Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 12 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce sont disponibles sur le site internet de la société ( www.courtois-sa.com ) depuis le 25 avril 2019. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2019. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2019 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement de Monsieur Xavier Azalbert en qualité de censeur, 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général, 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 9. Suppression du premier dividende et modification corrélative des articles 20 et 9 des statuts, 10. Institution d’une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils et modification corrélative de l’article 10.2 des statuts, 11. Modification de l’article 17.2 des statuts relatif à la présidence du bureau de l’assemblée générale, 12. Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 93 503 €uros. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 553 895 €uros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine – Bénéfice de l'exercice 93 503 € – Report à nouveau 322 € Affectation – Autres réserves 10 128 € – Premier dividende (en application de l’article 20 des statuts) 83 697 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,15 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2019 . Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2015 305 676 € (*) soit 4,20 € par action - - 2016 145 560 € (*) soit 2 € par action - - 2017 145 560 € (*) soit 2 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Xavier Azalbert , en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Xavier Azalbert , en qualité de censeur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel /rapport sur le gouvernement d’entreprise sous la rubrique IV-4. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225- 37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport financier annuel /rapport sur le gouvernement d’entreprise sous la rubrique IV-5. Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquise, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 mai 2018 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 €uros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 €uros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Neuvième résolution (Suppression du premier dividende et modification corrélative des articles 20 et 9 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : – de supprimer le premier dividende dont le montant est fixé à 5 % du montant libéré et non amorti des actions, – de supprimer en conséquence les 2 ème et 3 ème alinéas de l’article 20 des statuts, et – de modifier en conséquence et comme suit le 4 ème alinéa, devenu 2 ème alinéa, de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 20 –AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’assemblée qui, sur la proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. » – de supprimer en conséquence la référence au premier dividende figurant au dernier alinéa de l’article 9 des statuts qui est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 9 – LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur. » Dixième résolution (Institution d’une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils et modification corrélative de l’article 10.2 des statuts ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : – indépendamment des obligations légales de déclarations de franchissements de seuils de participation et conformément aux dispositions de l’article L.233-7 III du Code de commerce, d’insérer dans les statuts une obligation supplémentaire d’information, dans un délai de 15 jours, portant sur le franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil en capital ou en droits de vote de 0,5 %, ou tout multiple de cette fraction , l’absence d’une telle déclaration pouvant être sanctionnée, d’ajouter les deux alinéas suivants à la fin de l’article 10.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 10 – FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES - IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION 10.2 […] En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 0,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la société dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social». Onzième résolution (Modification de l’article 17.2 des statuts relatif à la présidence du bureau de l’assemblée générale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : – de prévoir les modalités de la présidence de l’Assemblée générale en l’abs ence du Président du Conseil d’A dministration conformément aux dispositions de l’article R. 225-100 du Code de commerce, – d’ajouter l’alinéa suivant à la fin de l’article 17.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 17 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES 17.2 L'assemblée es t présidée par le président du C ons eil d'A dministration ou en son absence par un Vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. » Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 25 avril 2019, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.com ). Ce formulaire devra être renvoyé, de façon à être reçu par les services de la Société au plus tard le 12 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05 .62.26.74.82 , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.courtois-sa.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.courtois-sa.com ) à compter du 25 avril 2019. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante: accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le C onseil d'A dministration
COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1.673.940 euros Siège social : 3 rue Mage - 31000 TOULOUSE 540 802 105 R.C.S. TOULOUSE I. — Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société Courtois SA le 26 avril 2018) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 28 mars 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 24 mai 2018. II . — Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « OPINION Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon nôtre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES CRÉANCES RATTACHÉES Risque identifié Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 7 564 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note Ⅰ b de l’annexe, la valeur d’inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d’expertises indépendantes réalisées annuellement. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation. VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. ». 2. Opinion sur les comptes consolidés Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ». « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ses risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ÉVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Risque identifié Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d’immeubles de placement. Au 31 décembre 2017, la valeur de ces immeubles s’établit à 11 753 K€ au regard d’un total actif de 26 227 K€. Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par des experts immobiliers indépendants. Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l’annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les experts immobiliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : – Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers) – Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations. – Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l’annexe. ÉVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS Risque identifié Les encours de production immobilière s’élèvent au 31 décembre 2017 à 10 042 K€ pour un total actif de 26 227 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l’annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons : – vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ; – validé et testé les modalités d’estimation et de mise en œuvre des dépréciations . VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes consolidés. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes consolidés. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Toulouse, le 30 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST MAZARS Jean-Marie FERRANDO Erik FLAMANT
COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, BP 48531, 31685 Toulouse Cedex 6 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2018 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 6. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 7. Renouvellement du cabinet MAZARS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 8. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Olivier THIREAU aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer Courtois de Viçose, Président Directeur Général, 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond . À caractère extraordinaire: 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 18. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 20. Reformulation de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts, 21. Modification de la limite d’âge des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14-2 des statuts 22. Pouvoirs pour les formalités. *********************** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l’intermédiaire habilité. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.c o urtois-sa.com ). Ce formulaire est également adressé à chaque actionnaire avec sa lettre de convocation. Ce formulaire devra être renvoyé aux services de la société Courtois SA. Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 20 mai 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société ( www.courtois-sa.com ). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.courtois-sa.com ). Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 mai 2018. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
| 28 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°38 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros
Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse
540 802 105 R.C.S. Toulouse
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 24 mai 2018 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « La Cour des Consuls » 46, rue des Couteliers 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
5. Renouvellement du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
6. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,
7. Renouvellement du cabinet MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
8. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Olivier THIREAU aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président directeur général,
10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président directeur général,
11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
12. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
18. Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail,
20. Reformulation de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts,
21. Modification de la limite d’âge des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14-2 des statuts
22. Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 132 372 €uros.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 503 953 €uros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :
Origine
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– Le bénéfice net de l’exercice |
132 372 € |
|
– Et le report à Nouveau créditeur de |
444 € |
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– Prélèvement sur les réserves (autres réserves) |
12 744 € |
|
Soit au total la somme de |
145 560 € |
|
Affectation | |
|
– Dividendes |
145 560 € |
|
Se décomposant comme suit : | |
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– Premier dividende (en application de l’article 20 des statuts) 83 697 € |
|
|
– Super dividende de 61 863 € |
|
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2 €uros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2018.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction | |
|---|---|---|---|
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Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
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2014 |
152 838 € (*) |
- |
- |
|
Soit 2,10 par action |
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| |
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2015 |
305 676 € (*) |
- |
- |
|
Soit 4,20 par action |
|
| |
|
2016 |
145 560 € (*) |
- |
- |
|
Soit 2,00 par action |
|
| |
|
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau | |||
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Il a déclaré accepter ses fonctions.
Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Monsieur André DAIDE aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur André DAIDE arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement en application de la loi.
Septième résolution (Renouvellement du cabinet MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Il a déclaré accepter ses fonctions.
Huitième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Olivier THIREAU aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Olivier THIREAU arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement en application de la loi.
Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président directeur général, tels que présentés dans le rapport financier annuel/rapport de gouvernance sous la rubrique IV-4.
Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président directeur général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté rapport financier annuel / rapport de gouvernance sous la rubrique V-5.
Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 11 mai 2017 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue:
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 €uros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 €uros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 €uros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
800 000 €uros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
5 millions d’€uros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
800 000 €uros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
5 millions d’€uros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quinzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
5 millions d’€uros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.
Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 €uros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou, le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Vingtième résolution (Reformulation de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à une reformulation de l’objet social et de modifier en conséquence et comme suit l’article 3 des statuts :
« La Société a pour objet en France et à l’étranger :
– L’achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers sous toutes leurs formes ;
– Les opérations de marchand de biens ;
– L’administration, la gestion d’immeubles et toutes transactions sur immeubles et fonds de commerce sous toutes leurs formes;
– La promotion immobilière et l’activité de construction vente ;
– L’assistance à maîtrise d’ouvrage ;
– Le courtage en assurance ;
– Le conseil et toutes prestations de services dans ces domaines.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation, dont la prise de participation dans toute société ayant pour tout ou partie le même objet. »
Vingt-et-unième résolution (Modification de la limite d’âge des Administrateurs modification corrélative de l’article 14-2 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
– d’augmenter la limite d’âge des Administrateurs pour l’élever de 80 à 85 ans
– de modifier la date de fin de démission des administrateurs ayant dépassé la limite d’âge
– de modifier en conséquence et comme suit le second alinéa du paragraphe 14.2 de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de quatre-vingt-cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale. »
Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
L’actionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.
En toute hypothèse, à compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com).
Ce formulaire devra être renvoyé, de façon à être reçu par les services de la Société au plus tard le 20 mai 2018.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82., de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.courtois-sa.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 mai 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante: accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'administration
1800798
| 26 juin 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°76 |
COURTOIS S.A.
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros
Siège social : 3, rue Mage - 31000 Toulouse
540 802 105 R.C.S. Toulouse
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société Courtois SA le 14 avril 2017) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 15 mars 2017 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 11 mai 2017.
II. Attestations des Commissaires aux comptes. — « Extraits des rapports. »
1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.b et 2.c de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des participations et créances rattachées à des participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- La note 2.5 de l’annexe précise que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer la juste valeur des immeubles de placement.
Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts immobiliers indépendants compte tenu du marché à la date d’arrêté des comptes et à nous assurer que la juste valeur des immeubles retenue est conforme à celle figurant dans les expertises transmises.
- La note 2.7 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation et à la dépréciation des stocks.
Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues ainsi qu’à valider, le cas échéant, les modalités d’estimation et de mise en œuvre des dépréciations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Toulouse, le 27 mars 2017.
Les Commissaires aux comptes :
|
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST |
MAZARS |
|
Jean-Marie FERRANDO |
Erik FLAMANT |
1703409
| 14 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros
Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse
540 802 105 R.C.S. Toulouse
Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 11 mai 2017 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « Novotel Toulouse Centre Wilson » 15, place Wilson 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
1– Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
2– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
3– Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4– Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
5– Renouvellement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’administrateur,
6– Renouvellement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’administrateur,
7– Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,
8– Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
9– Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l’intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com). Ce formulaire est également adressé à chaque actionnaire avec sa lettre de convocation.
Ce formulaire devra être renvoyé aux services de la société COURTOIS SA. Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 7 mai 2017.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com).
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com).
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2017. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le conseil d'Administration
1701075
| 15 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°32 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros
Siège social : 3, rue Mage, 31 000 Toulouse
540 802 105 R.C.S. Toulouse
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 11 mai 2017 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « Novotel Toulouse Centre Wilson » 15 place Wilson 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
5. Renouvellement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’administrateur,
6. Renouvellement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’administrateur,
7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
9. Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 212 878 euros.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice 731 918 euros (part du groupe).
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :
Origine
|
- Bénéfice de l'exercice |
212 878 € |
|
- Report à nouveau |
953 € |
Affectation
- Dividendes
|
Se décomposant comme suit : |
145 560 € | |
|
- Premier dividende (en application de l’article 20 des statuts) |
83 697 € | |
|
- Super dividende |
61 863 € | |
|
- Autres réserves |
68 271 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2017
Le paiement des dividendes sera effectué le 23 mai 2017.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | |
|---|---|---|---|
|
DIVIDENDES |
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS | ||
|
2013 |
254 730 € (*) soit 3,50 € par action |
- |
- |
|
2014 |
152 838 € (*) soit 2,10 € par action |
- |
- |
|
2015 |
305 676 € (*) soit 4,20 € par action |
- |
- |
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jacques GAYRAL, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques GAYRAL en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jacques RAIBAUT, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques RAIBAUT en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport annuel 2016.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 26 mai 2016 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com). Ce formulaire sera également adressé à chaque Actionnaire avec la lettre de convocation.
Le formulaire de vote par correspondance devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société COURTOIS SA le reçoivent au plus tard le 7 mai 2017. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées, au siège social, dans les vingt jours du présent avis (soit jusqu’au 4 avril 2017), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les Actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.courtois-sa.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) dès le 14 avril 2017.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2017 tout Actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration
1700569
| 6 juillet 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°81 |
COURTOIS S.A.
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros
Siège social : 3, rue Mage - 31000 TOULOUSE
540 802 105 R.C.S. TOULOUSE
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société Courtois SA le 27 avril 2016) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 23 mars 2016 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 26 mai 2016.
1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.b et 2.c de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des participations et créances rattachées à des participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- La note 2.6 de l’annexe précise que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer la juste valeur des immeubles de placement.
Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts immobiliers indépendants compte tenu du marché à la date d’arrêté des comptes et à nous assurer que la juste valeur des immeubles retenue est conforme à celle figurant dans les expertises transmises.
- La note 2.8 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la l’évaluation et à la dépréciation des stocks.
Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues ainsi qu’à valider, le cas échéant, les modalités d’estimation et de mise en œuvre des dépréciations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Toulouse, le 19 avril 2016.
Les Commissaires aux comptes :
|
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST : |
MAZARS : |
|
Jean-Marie FERRANDO ; |
Erik FLAMANT. |
1603770
| 27 avril 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros
Siège social : 3, rue Mage, BP 48531, 31685 Toulouse Cedex 6
540 802 105 R.C.S. Toulouse
Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 26 mai 2016 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « Novotel Toulouse Centre Wilson » 15, place Wilson 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
1 – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
2 – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
3 – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4 – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle,
5 – Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN, en qualité d’administrateur,
6 – Nomination de Monsieur Arthur THOMINE-DEMAZURES en qualité de censeur, conformément à l’article 15 des statuts,
7 – Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
8 – Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
9 – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
10 – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
11 – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
12 – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
13 – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
14 – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
15 – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
16 – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de conservation,
17 – Mise en harmonie des statuts,
18 – Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l’intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com). Ce formulaire est également adressé à chaque actionnaire avec sa lettre de convocation.
Ce formulaire devra être renvoyé aux services de la société Courtois SA. Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 22 mai 2016.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com)
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 mai 2016. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration
1601476
| 23 mars 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°36 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros
Siège social : 3, rue Mage, 31 000 Toulouse
540 802 105 R.C.S. Toulouse
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 26 mai 2016 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « Novotel Toulouse Centre Wilson » 15, place Wilson 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle,
5. Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN, en qualité d’administrateur,
6. Nomination de Monsieur Arthur THOMINE-DEMAZURES en qualité de censeur, conformément à l’article 15 des statuts,
7. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire:
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
13. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
14. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,
16. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de conservation,
17. Mise en harmonie des statuts,
18. Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 251 001 euros.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 405 523 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante:
Origine
|
– Bénéfice de l'exercice |
251 001 € |
|
– Report à nouveau |
477 € |
|
– Prélèvement sur les réserves (autres réserves) |
54 198 € |
Affectation
|
– Dividendes |
305 676 € |
Se décomposant comme suit :
|
– Premier dividende (en application de l’article 20 des statuts) |
83 697 € |
|
– Super dividende |
221 979 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,20 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2016.
Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2016.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | |
|---|---|---|---|
|
DIVIDENDES |
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS | ||
|
2012 |
305 676 € (*) soit 4,20 € par action |
- |
- |
|
2013 |
254 730 € (*) soit 3,50 € par action |
- |
- |
|
2014 |
152 838 € (*) soit 2,10 € par action |
- |
- |
|
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau | |||
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Nomination de Monsieur Arthur THOMINE-DEMAZURES, en qualité de censeur conformément à l’article 15 des statuts). — Conformément à l’article 15 des statuts, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Arthur THOMINE-DEMAZURES, en qualité de censeur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 21 mai 2015 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la douzième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la onzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la onzième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dixième à douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Dix-septième résolution (Mise en harmonie de l’article 17 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce par telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 3 de l’article 17-2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. »
Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com). Ce formulaire sera également adressé à chaque actionnaire avec la lettre de convocation.
Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Courtois SA le reçoivent au plus tard le 22 mai 2016. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées, au siège social, dans les vingt jours du présent avis (soit jusqu’au 12 avril 2016), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.courtois-sa.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) dès le 27 avril 2016.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2016 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration
1600938
| 26 juin 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°76 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros
Siège social : 3, rue Mage, BP 48531, 31685 Toulouse Cedex 6
540 802 105 R.C.S. Toulouse
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 publiés dans le rapport financier annuel 2014 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société : www.courtois-sa.com, le 22 avril 2015 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 25 mars 2015 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 21 mai 2015.
1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.»
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.b et 2.c de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des participations et créances rattachées à des participations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.»
2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2.6 de l’annexe précise que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer la juste valeur des immeubles de placement.
Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts immobiliers indépendants compte tenu du marché à la date d’arrêté des comptes et à nous assurer que la juste valeur des immeubles retenue est conforme à celle figurant dans les expertises transmises.
La note 2.8 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la l’évaluation et à la dépréciation des stocks.
Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues ainsi qu’à valider, le cas échéant, les modalités d’estimation et de mise en œuvre des dépréciations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Fait à Toulouse, le 20 avril 2015.
Les Commissaires aux Comptes :
|
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST : |
MAZARS : |
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Jean-Marie FERRANDO ; |
Erik FLAMANT. |
1503449
| 27 avril 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros.
Siège social : 3, rue Mage, BP 48531, 31685 Toulouse Cedex 6.
540 802 105 R.C.S. Toulouse.
Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 21 mai 2015 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « Novotel Toulouse Centre Wilson » 15, place Wilson 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
— Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de Viçose en qualité d’administrateur,
— Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS de Viçose en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
— Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l’intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com). Ce formulaire est également adressé à chaque actionnaire avec sa lettre de convocation.
Ce formulaire devra être renvoyé aux services de la société Courtois SA. Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) .
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com).
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 15 mai 2015. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration
1501328
| 25 mars 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°36 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros.
Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse.
540 802 105 R.C.S. Toulouse.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 21 mai 2015 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « Novotel Toulouse Centre Wilson » 15 place Wilson 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
— Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’administrateur,
— Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’administrateur,
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
— Pouvoirs pour les formalités.
PROJET DE RÉSOLUTIONS
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 424 350,85 €uros.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 241 477 €uros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :
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Origine |
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- Bénéfice de l'exercice |
424 350,85 € |
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- Report à nouveau |
938,00 € |
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Affectation |
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|
- Autres réserves |
272 450,85 € |
|
- Dividendes |
152 838,00 € |
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Se décomposant comme suit : |
|
|
- Premier dividende (en application de l’article 20 des statuts) 83 697 € |
|
|
- Super dividende 69 141 € |
|
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,10 €uros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2015.
Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2015.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Au titre de l’Exercice |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | |
|---|---|---|---|
|
DIVIDENDES |
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS | ||
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2011 |
305 676 €(*) soit 4,20€ par action |
- |
- |
|
2012 |
305 676 €(*) Soit 4,20 € par action |
- |
- |
|
2013 |
254 730 €(*) soit 3,50 € par action |
- |
- |
|
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau | |||
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Renouvellement de Madame Jennifer Courtois de Viçose en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Jennifer Courtois de Viçose en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 mai 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 15 mai 2014 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 €uros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 091 700 €uros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com). Ce formulaire sera également adressé à chaque actionnaire avec la lettre de convocation.
Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Courtois SA le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées, au siège social, dans les vingt jours du présent avis (soit jusqu’au 14 avril 2015), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.courtois-sa.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) dès le jeudi 22 avril 2015.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 15 mai 2015 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration
1500721
| 20 juin 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°74 |
COURTOIS S.A.
Société Anonyme au capital de 1.673.940 euros.
Siège social : 3 rue Mage - 31000 TOULOUSE.
540 802 105 R.C.S. TOULOUSE.
I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com) le 24 avril 2014 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 26 mars 2014 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 15 mai 2014.
II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)
« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »
« En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.b et 2.c de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des participations et créances rattachées à des participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »
« En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.1 et 2.6 de l’annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer la juste valeur des immeubles de placement.
Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts immobiliers indépendants compte tenu du marché à la date d’arrêté des comptes et à nous assurer que la juste valeur des immeubles retenue est conforme à celle figurant dans les expertises transmises.
La note 2.8 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la l’évaluation et à la dépréciation des stocks.
Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues ainsi qu’à valider, le cas échéant, les modalités d’estimation et de mise en œuvre des dépréciations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »
Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.
Les Commissaires aux Comptes
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EXCO FIDUCIAIRE SUD OUEST |
MAZARS |
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Sandrine BOURGET |
Luc KEMPENICH |
1403318
| 28 avril 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros.
Siège social : 3, rue Mage, BP 48531, 31685 Toulouse Cedex 6.
540 802 105 R.C.S. Toulouse.
Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 15 mai 2014 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « Novotel Toulouse Centre Wilson » 15, place Wilson 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
A caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
— Nomination de Monsieur Olivier Thireau en remplacement de Monsieur Michel Vaux aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ;
— Renouvellement de REGIA SAS en qualité d’administrateur ;
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;
A caractère extraordinaire :
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ;
— Prorogation de la durée de la société – Modification corrélative de l’article 5 des statuts ;
— Élévation de la limite d’âge des administrateurs – Modification corrélative de l’article 14 des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par l’intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.courtois-sa.com). Ce formulaire est également adressé à chaque actionnaire avec sa lettre de convocation.
Ce formulaire devra être renvoyé aux services de la société Courtois SA. Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com) .
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.courtois-sa.com).
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 9 mai 2014. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Conseil d'Administration
1401351
| 26 mars 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°37 |
COURTOIS SA
Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros.
Siège social : 3, rue Mage, 31 000 Toulouse.
540 802 105 R.C.S. Toulouse.
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 15 mai 2014 à 15 heures 30 dans les salons de l’hôtel « Novotel Toulouse Centre Wilson » 15 place Wilson 31000 Toulouse, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A caractère ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
— Nomination de Monsieur Olivier Thireau en remplacement de Monsieur Michel Vaux aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ;
— Renouvellement de REGIA SAS en qualité d’administrateur ;
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;
A caractère extraordinaire :
— Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;
— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ;
— Prorogation de la durée de la société – Modification corrélative de l’article 5 des statuts ;
— Elévation de la limite d’âge des administrateurs – Modification corrélative de l’article 14 des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 499 115,29 euros.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 356 383 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante:
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Origine |
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– Bénéfice de l'exercice |
499 115,29 € |
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– Report à nouveau |
907,20 € |
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Affectation |
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– Autres réserves |
245 292,49 € |
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– Dividendes |
254 730,00 € |
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– Se décomposant comme suit : |
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Premier dividende : 83 697 € |
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Super dividende : 171 033 € |
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L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,50 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2014.
Le paiement des dividendes sera effectué le 27 mai 2014.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
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Au titre de l’Exercice |
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | |
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DIVIDENDES |
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS | ||
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2010 |
305 676 €* Soit 4,20 € par action |
– |
– |
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2011 |
305 676 €* Soit 4,20 €par action |
– |
– |
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2012 |
305 676 €* Soit 4,20 € par action |
– |
– |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Thireau en remplacement de Monsieur Michel Vaux aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Olivier Thireau en remplacement de Monsieur Michel Vaux, démissionnaire, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Olivier Thireau a déclaré accepter ses fonctions.
Sixième résolution (Renouvellement de REGIA SAS en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler la Société REGIA SAS en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2013 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 091 700 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) – Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) – Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation,
3) – Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
– Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
– A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
– Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros.
– Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a./ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b./ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la douzième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la onzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la onzième résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :